榆林窟是我国著名的石窟之一。从洞窟形式、表现内容和艺术风格看，与莫高窟十分相似，是莫高窟艺术系统的一个分支，历来被国内外学者所重视。
榆林窟又名万佛峡，位于甘肃省瓜州县（原安西县）城南70公里处。洞窟开凿在榆林河峡谷两岸直立的东西峭壁上，因河岸榆树成林而得名。1961年被国务院首批公布为全国重点文物保护单位。
榆林窟第2窟位于东崖下层，建于西夏。洞窟的开凿仍沿袭唐以来的覆斗形形制，窟内壁画保存西夏原作，正中佛坛上骑青狮的文殊等塑像经清代重修。洞窟的开凿年代属西夏（公元11—13世纪）。西夏是由党项人建立的以兴庆府为中心，统一西北小区域的一个少数民族政权，建国190多年，贵州文玩，至纯天珠，是古代西北地区非汉民族政权中历时最长的一个。西夏建国后，大量吸收中原汉文化，尊孔崇儒，并仿照汉字创立了西夏本民族的文字—西夏文，而且西夏两代帝王李德明、李元昊都是佛教的崇信者。西夏王国为我们留下了许多精美的佛教艺术作品。榆林窟第2窟就是一个具有代表性的洞窟。
洞窟内，覆斗形顶的中央绘团龙藻井，从构图到绘画都很有创意，其南北壁绘有说法图，在西壁门两侧各保留了一幅水月观音画像，其绘制之精美，是西夏壁画中的上乘之作，也是敦煌石窟水月观音画像中最精美的，经常被人们所称道。
水月观音画像在敦煌壁画中出现了许多幅，保存在敦煌莫高窟、安西榆林窟、东千佛洞以及肃北五个庙中，现存五代、宋和西夏绘就的有二十七幅，在晚期敦煌石窟艺术中占有重要地位。水月观音是观音的三十三种化身之一，因其所绘观音静观水中月而得名。“水月观音”为中唐时宫廷画师周昉所创，由于这种新的形象深受人们的喜爱而广为流传，甚至传入朝鲜和日本。据说供奉水月观音像可消灾去祸，也是水月观音广为流传的一个原因。
北壁所绘这一身水月观音，在月色朦胧中正悠闲自若地静座在宝座上，犹如一位华贵的贵夫人，身靠山石，山后有竹林环绕，文玩，观音被笼罩在透明的光环中，正昂着头，望着天边那轮被云彩遮挡的弯月，面前有流水淙淙，水中盛开着朵朵的莲花，似乎正沉浸在这个月夜幽静的世界中凝神遐思，又似乎聆听着世间的疾苦，以慈悲的胸怀随时去解救受苦受难的人们脱离苦海。在画面右侧正中还绘制了一个天真可爱的善财童子，正腾云驾雾的赶来向观音朝拜，右下角绘出的是有名的唐僧取经图。
整个画面是以一种清新淡雅的石青，石绿等冷色调来表现，显得宁静素雅。这里的水月观音画像不仅仅是作为人们礼拜的对象，而且也成了人们欣赏的对象。人们看到这样的画面可领悟到一种深旷清净的意境，这种意境似乎能使人丢弃心中的一切杂念，陷入凝神遐思之中，这是个多么美妙的世界啊！这样的一种意境，这样美妙的世界，怎能不打动每一�或系男磐剑跄懿蝗バ叛龊�崇拜呢？这幅画以刻意表现出的色彩与形象美来吸引人们，恰恰符合了封建社会文人及“禅宗”思想所追求超然浊醒，远离尘嚣的情趣和意境，也将“佛国天界”借助于画匠之手淋漓尽致的表现了出来。史传唐代名画家周昉善写水月观音像，诗人白居易看到后惊叹不己，并为此属诗：“净绿水上，虚白光中，一睹其下，万缘皆空。……”
在门南侧还保存了一幅水月观音，也很精美，但画家笔下的这幅水月观音与另一幅相比又截然不同，特别是画中的岩石，翠绿和云彩等具有浓厚的装饰性，而且对称统一，画中描绘山水的方法充分体现了南宋山水画技法特点，堪称佳作。